法学 > 民事法 > 商法 > コンメンタール会社法 > 第2編 株式会社 > 第2編第4章 機関 条文 [ 編集] ( w:執行役 の解任等) 第403条 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。 前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 第401条 第2項から第4項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。 解説 [ 編集] 関連条文 [ 編集] 参照条文 [ 編集] 会社法第937条 (裁判による登記の嘱託) このページ「 会社法第403条 」は、 まだ書きかけ です。加筆・訂正など、協力いただける皆様の 編集 を心からお待ちしております。また、ご意見などがありましたら、お気軽に トークページ へどうぞ。
会社が期待した成果を出せず辞任に追い込まれる こちらは辞任する取締役の能力・資質の問題です。取締役に任命されるということは、一つの事業の舵取りを任され成果を上げることを期待されるのですから、組織をまとめられない、先を読めずに突き進み損失を出す、プロジェクトの進行が遅いなどがあれば、その管掌責任者の首を挿げ替えざるを得ないこともあります。 裏を返せば、その会社の人材不足の表れである可能性も思料されます。 3-2-3. 他社から引き抜きされてしまう これはいわゆる人材の流出です。取締役として担当事業を成功させパブリシティなど含めて露出度が上がれば、外部から有望な人材を引き抜こうとする企業や人材紹介会社のターゲットとなります。そしてより高い報酬、よりよい待遇での誘いを受けた時にその取締役が残る選択をするのかどうか。そこで残留することを選んでくれないとすれば、この会社は待遇面で他社に劣るとか、経営者への信頼感が欠如しているとか、経営陣が一枚岩ではない状態が想起されます。取引先・提携先としてのリスクを測る際の一つのファクターとなるでしょう。 3-2-4. 実質的には解任なのに辞任と登記されている 登記上の「辞任」には、額面通り受け取れない事情が潜んでいることがあります。企業にとって取締役の解任を衆目に晒してしまうことは社会的信用の毀損に繋がりかねないため、本来であれば「解任」であるべきところを「辞任」として登記するケースがあるのです。これはその企業の裏事情であるため、表向きはなかなか露見しません。当社が依頼される調査の取材で、関係者や当事者から裏話としてこうした事情が判明し報告されることが時々あります。 【 企業精査・実態解明調査なら株式会社トクチョーまで 】 3-3. 取締役を解任したい場合の手続きと登記申請（役員変更登記） | 司法書士×マーケテイング思考ブログ. 解任で想定されるリスク 商業法人登記に「解任」とされているならば、何らかの事件があったと見るべきです。不法行為や職務怠慢など一方的に「クビ」にせざるを得ない行為があったとか、本人には継続の意思があっても健康面で続けさせるわけにいかないとか幾つかのケースが想起されます。また代表取締役の解任があればその事態は重大で、本人だけの問題ではなく派閥抗争やクーデターなどの可能性も考えられます。 下記の中で1項は正当な解任理由として認められており、2項は解任理由として認められないケースもありリスクを孕むグレー、3、4項は解任された取締役から提訴されるなど確実に禍根を残し問題となります。 3-3-1.
こんにちは。司法書士の甲斐( @tomoya_kai)です。 一人で会社を作って事業をしている時は問題にならないのですが、仲間と一緒に起業した場合や、優秀な人を見つけたので、新たな取締役として迎え入れる。 会社経営を行っていると、そのような機会から取締役として一緒にビジネスを行うパートナーが増える事があります。 自分一人だけの力では限界がありますが、優れた能力・スキルを持ち、価値観が同じ人材と一緒にビジネスを行うのは心強いですからね。 ただ、人間関係が良好のまま上手くいけばよいのですが、ビジネスにおける考え方や何らかの理由で衝突・仲が悪くなり、会社から出て行って欲しいと考える。 つまり、「取締役としてのあいつを解任したい。」こんな事もあるかも知れません。 でも、「取締役の解任」は本当にできるのでしょうか? また、出来るとしても、どのような理由の時、どのような手続きを行えば良いのでしょうか?
取引先や提携先企業を調べる中で商業法人登記を閲覧した時に、取締役の「解任」という表記を見たことは無いでしょうか?そしてその意味も知らずに何となくスルーしていたこともあるのではないでしょうか。その解任の二文字の裏にはその人物や法人にとって大きな問題を孕んでいる可能性があり、取引先として提携先としてなんらかのリスクが潜んでいる恐れもあるのです。本記事では商業法人登記に記載される取締役の「退任」「辞任」「解任」の意味を知って、さらにはその裏側に潜む事情の存在までを理解することで企業の信用度を見抜く引き出しを一つ増やしていただければと思います。最後には当社が調査した事案から、同族経営企業の内紛から生じた解任劇の事例をご紹介します。 1. 株式会社と取締役は委任関係 退任・辞任・解任の意味を知る前に理解しておかなければならないのは、『株式会社と取締役』はどのような根拠によって関係するものなのかです。株式会社と取締役との関係については、会社法330条において、民法643条から656条に定められる「委任」に関する規定に従うこととされています。民法第643条では『委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。』とあり、株式会社がその経営という行為を取締役となる人に業務委託してその対価を支払うという契約関係です。つまり雇用関係ではないということです。(日本の企業には使用人兼務取締役という概念が存在しこちらの場合、使用人としての雇用関係が併存します。1-3項で少し解説します。)委任契約における一方の当事者が契約不履行を生じさせれば、契約解除や損害賠償請求などが起こされます。これを会社と取締役の関係に当てはめれば、解任により職を解き損害賠償の請求をするというアクションになります。 1-1. 委任関係における善管注意義務 民法第644条には受任者の注意義務として『受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。』という条文があります。これが株式会社と取締役の間でも適用されることになります。では具体的に善管注意義務とはどのような内容となるのか列記します。 ①取締役本人が法令違反をしないこと、会社や従業員に法令違反をさせないこと ②他の取締役や従業員が適正に職務を行っているか監視・監督をすること ③誤った経営判断で会社に損害を与えないこと 1-2.
善管注意義務違反による責任とは 受任者たる取締役は善管注意義務に違反した場合は、委任者たる株式会社に対して損害賠償の責任を負うことになります。これを法律用語では任務懈怠責任といいます。損害賠償の額はその取締役の行為や不作為によって生じた会社の損害額となります。尚、仮に会社が取締役の任務懈怠責任を問わない場合でも、一定の要件のもと株主が株主代表訴訟という形でその責任追及をすることができます。そして、善管注意義務違反を犯すような人物は委任した業務の管掌には不適格とされ、解任の決議が株主総会に掛けられることになります。 1-3. 使用人兼務取締役の責任と地位 日本の企業では人事昇格の最終ゴールが取締役とする概念が広く存在し、部長・支店長・工場長・営業所長・支配人等法人の機構上定められている職務上の地位の従業員(使用人)に取締役を兼務させることが一般的です。取締役営業本部長とか取締役総務部長などがこれにあたります。 使用人兼務取締役は会社との委任関係と雇用関係が併存する立場にあり、取締役としての善管注意義務、労働者としての執務専念をはじめとした諸々の義務を有します。双方の立場の義務を課されるという意味では、より責任が重い立場と解することもできます。片や、委任者たる取締役を解任され委任契約が解除されても、労働契約が解除されることにはならず従業員としての地位は保証されることになります。ただし、取締役解任の理由が背任や横領その他犯罪行為などの場合は、従業員の解雇事由ともなりますのでこの限りではありません。 2. 取締役 解任 正当な理由. 取締役の退任・辞任・解任の意味 商業法人登記で取締役が辞める理由として「退任」「辞任」「解任」が記載されますが、その各用語には明確な意味が込められています。ここではその意味をしっかり理解していただきます。 2-1. 退任の意味 株式会社の取締役には任期が定められており、その任期満了により辞めることを「退任」と登記され称されます。 会社法332条により、株式会社の取締役の任期は通常2年(実際には2年目の年度の最終株主総会終了まで)とされ、2年未満の任期短縮も定款または株主総会決議によって可能と定められています。非公開の企業については定款によって最長10年までの伸長ができます。 2-2. 辞任の意味 取締役が自らの意思で任意のタイミングで辞めることを「辞任」と登記され称されます。 会社の承諾なしに自由に辞めることが認められる一方で、その辞任が会社に対して不利益・損害を与えるような状況であった場合には損害賠償を請求できるとされています。ケンカ別れのような形で一方的に辞意表明し任されていたプロジェクトを放り出してしまったようなケースが想定されます。 また、株式会社では取締役会設置会社の場合、取締役は3名以上(会社法331条)と定められており、辞任によりその人数が欠ける場合には、会社は速やかに後任の取締役を任命しなくてはなりません。辞任する取締役は後任者が就任するまでは権利義務を負う定めがあり辞めることができません。 2-3.
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