ロックアップと併用される「アーンアウト条項」とは M&Aの契約内容に、ロックアップとともに盛り込まれる「アーンアウト条項」と呼ばれる項目があります。 アーンアウト(Earn out)とは、企業買収にかかる買収対価を一括で支払わず、分割で支払う条項を指します。 ここでは、ロックアップとアーンアウト条項の関係性や、買い手側・売り手側双方のメリットについて解説します。 アーンアウト条項について、詳しくはこちらの記事で解説しています。 アーンアウトとは?
近年、日本でも事業承継の手段のひとつとして、スタートアップ企業のイグジットとして、M&Aという選択肢が浸透しつつあります。 M&Aでは、契約に「ロックアップ(キーマン条項)」と呼ばれる項目が入れる場合があり、売却対価のみならず、売り手側の経営者や役員の処遇をも左右する重要な項目です。 今回はロックアップについて、その定義や一般的な期間、契約に盛り込む場合の注意点について解説します。 1. ロックアップ(キーマン条項)の定義 ロックアップとは、キーマン条項とも呼ばれるように、M&Aの売り手側の経営者や役員などの主要人物(キーマン)がM&Aの成約後の2~3年あまり、経営に携わり続けることを義務付ける取り決めです。 買収後、すぐに売り手側の経営陣が交代すると、他の従業員が芋づる式に辞めてしまったり、業績が悪化したりして、期待していたシナジーが得られないどころか、企業価値が大幅に低下してしまうリスクがあります。 とくにIT企業やスタートアップ企業のM&Aでは、キーマンが去ったことで買収対象の企業の業績が落ち込んでしまうという事例が少なくありません。 そこで、買収後の一定期間、売り手側キーマンにしばらく経営を続投させることで、企業価値の低下を防ぎ、業務をスムーズに引き継ぐためにロックアップが実施されます。 しかし、ロックアップの対象となったキーマンは、期間が終わるまで買い手側の意向に沿った経営を行うことになり、辞職や転職、起業といった選択の自由が奪われます。 買い手側はロックアップの実施が、買収の費用対効果に寄与するかどうかを判断する必要があります。 2.
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