正当な理由がない場合、損害賠償請求 冒頭でも解説しましたとおり、取締役を解任する場合には、従業員の解雇とは異なり、特段合理的な理由がなくても「株主総会の普通決議」解任をすることが可能です。 しかし、解任について「正当な理由がなかった場合には、解任された役員は、会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求できます。 「正当な理由」には、具体的には次のようなものが含まれます。 取締役に法令違反があった場合 :横領、背任行為など 心身の故障などにより客観的に職務執行ができなくなった場合 :入院し、長期の療養を要する場合など これに対して、取締役間における仲たがいなどの感情的な問題や、取締役の資質・能力といった問題は、非常に基準が曖昧であって、正当な理由であると認められることがなかなか困難です。 正当な理由とは認められないような理由で取締役を解任することにならないためにも、取締役選任時から、人選を慎重に行わなければなりません。 重要 「正当な理由」のない取締役の解任で、取締役が請求する損害額は、残りの任期分の報酬額(賞与、退職慰労金なども含む。)が基準の1つとなります。 3. 「正当な理由」が認められるケース、認められないケース 「正当な理由」が認められるかどうかは、最終的には裁判所が判断すべき法的評価の問題です。 したがって、既に解説したような、重大な法令違反行為がある場合などの、明らかな場合はよいですが、微妙なケースでは、解任をすることが非常に大きな損害賠償請求のリスクを伴うこととなります。 例えば、「正当な理由」が認められるケースは、次のようなものです。 最高裁昭和57年1月21日判決 :病気療養に専念する必要があり、業務の遂行ができない状態であったケース 東京高裁昭和58年4月28日判決 :監査役が明らかな税務処理上の過誤を犯したという、著しい能力不足のケース 例えば、「正当な理由」が認められないケースは、次のようなものです。 多数派株主の感情的な問題に起因するケース 経営判断の失敗に起因するケース 取締役の経営判断を委縮させないために、「経営判断の原則」という法理があります。 この「経営判断の原則」により、経営判断が結果的に失敗したとしても、取締役に対する結果責任の追及には、一定の制限があります。 3. 株式の買戻しリスク 取締役が、会社の株主でもある場合には、株式の買戻しリスクを検討する必要があります。 というのも、取締役を解任することが可能であっても、株主でなくすることはできないからです。 取締役を解任し、かつ、正当な理由があったとしても、解任後も会社の株主であり続けるわけです。 会社を離れた人物が株主であり続けるといったケースは、IPO、M&A、追加投資などのあらゆるタイミングで問題視されますから、注意が必要です。 対策として、株式を与える際に、「創業株主間契約」などの契約を締結することで、取締役を退任する際には株式を譲渡するという内容の契約をしておくことが重要です。 「創業株主間契約」の締結方法や内容は、こちらの解説を参考にしてください。 いざ会社が退任した取締役から株式を買い戻すというタイミングでは、「自己株式の取得」に伴う制限がハードルとなるケースも少なくありません。 会社が自己株式を買い取る場合には、分配可能額の範囲でしか自己株式を買い取ることができない、という「財源規制」があるからです。 3.
創業時から一緒に事業拡大をしてきたメンバーであっても、どうしても意見の食い違い、性格の不一致などが表面化してしまうケースも少なくありません。 取締役を「解任」することは、「従業員の解雇」とは性質的に大きく異なりますから、混同しないように気を付けてください。 「正当な理由」が一切ないにもかかわらず、軽い気持ちで取締役を解任すれば、退任した取締役から「損害賠償請求」をされたり、会社自身の企業イメージが低下したりと大きなデメリットを受けるおそれがあります。 どうしても取締役を解任したいという場合は、株主総会決議において解任の決議を取得する必要があります。 また、取締役の退任には、「解任」以外に「辞任」「任期満了」といった方法もあるため、早急な「解任」が必要かどうか、改めて検討する必要があるでしょう。 今回は、取締役の解任と損害賠償請求、解任以外に取締役に退任してもらう方法について、企業法務を得意とする弁護士が解説します。 「企業法務」についてイチオシの解説はコチラ! 1. 株主総会による解任決議 取締役を「解任」する場合には、「株主総会の普通決議」を行うことによって可能となります。 取締役の「解任」の場合、「従業員の解雇」とは異なる次の2点がポイントとなります。 解任理由がなくても「解任」ができる。 「解任」に「正当な理由」がないと、損害賠償請求を受ける。 特に、過半数の株式を有している株主の場合、どのような場合であっても取締役を「解任」することができることから、取締役解任に付随するリスクを見逃しがちです。 取締役を「解任」するときの、株主総会のポイントについて、弁護士が順に解説していきます。 1. 1. 取締役（役員）を解任する際の注意点と損害賠償リスクを回避する方法 | 神戸・姫路の弁護士による企業法務相談. 解任理由は不要 取締役の「解任」とは、法的には、会社と取締役との間の委任契約を終了させる、という意味です。 そのため、「従業員の解雇」とは異なり、「解任」の理由は不要です。 参考 「解任」に理由が不要であるのに対して、従業員を解雇する場合には、「解雇権濫用法理」によって解雇が制限されるため、合理的な理由のある解雇でなければ、解雇自体が無効となります。 しかし、解任理由が不要であるからといって、どのような場合であっても取締役を解任してよいというわけではないことは、次に解説する「損害賠償」などの重大なリスクからも理解頂けるでしょう。 注意! 「従業員兼務役員」の場合には、従業員の地位と、取締役の地位を併せ持つこととされています。 そのため、取締役として「解任」をすることは株主総会決議のみで可能であるものの、解雇をともなうことから、合理的な理由が必要であり、これがなければ、「従業員としての解雇」は無効なります。 1.
Q 突然取締役を解任された。どう対応すればよいか?
4. 登記簿上の記載 取締役が退任した場合には、「変更の登記」によって公示する必要があります。 そして、取締役を解任した場合には、登記簿において「解任」と明記されることから、外から見ても、その取締役が解任されたことが明らかにわかってしまうというリスクがあります。 解任された取締役にとって、「問題ある人物である。」というイメージを抱かれやすいというデメリットとなるのはもちろんのことですが、会社にとってもデメリットとなります。 解任するような取締役を選任していたという事実は、解任後、M&A、IPO、追加投資などあらゆるタイミングで問題となり、解任理由や経緯が、デューデリジェンスの対象となります。 4. 「解任」以外に、取締役を退任させるには? 以上の解説で、取締役を解任することは、たとえ法律上可能であったとしても、リスクが大きいことが十分ご理解いただけたのではないでしょうか。 たとえ、過半数の議決権を有する株主であったとしても、「正当な理由」が存在すると明らかにいえる場合でない限り、直ちに取締役を解任することには慎重になった方がよいケースが多いでしょう。 取締役が退任するケースは「解任」以外にも存在します。したがって、取締役の解任を強行する前に、次で解説する方法によって取締役に退任してもらうことはできないかどうか、検討してみてください。 4. 辞任(自主的な退任) 取締役であっても、従業員と同様、自主的な退任、すなわち、「辞任」することが可能です。 取締役自身の意思によって自主的に辞めてもらえる場合には、事後的に損害賠償などの法的トラブルが発生するリスクは格段に減少します。 そのため、まずは、取締役に辞任してもらえないかどうか、交渉した方がよいでしょう。 4. 任期満了による退任 次に、取締役には一定の任期があります。任期が満了したら、その後も取締役に選任されるためには、「再任の決議」が必要です。 そこで、「任期満了」により再任せずに「退任」してもらう方法もあります。 任期満了による退任の場合には、取締役を解任する場合とは異なり、損害賠償請求されるおそれはありません。 5. まとめ 一旦は「取締役」として人選し、選任した以上は、その後、取締役を解任することは、文字通り「最終手段」でなければなりません。 まずは、自主的な退任を促して交渉を進め、辞任の意思がないことが明らかとなったとしても、任期満了による退任では間に合わないかを検討するようにしてください。 どうしても取締役の解任をする必要があるという結論に至った場合であっても、正当な理由のない解任は、任期期間中の報酬を基準として、損害賠償請求を受けるリスクがあります。また、その他にもさまざまなリスクが、取締役の解任には付随します。 取締役の早期の解任を検討している場合には、早めに企業法務を得意とする弁護士までご相談ください。 「企業法務」についてイチオシの解説はコチラ!
人の話をしっかりと聞いていなく、勘違いが多い 人の話をしっかりと聞いていないことによる勘違いが多い人は、誤解による問題が起きやすいです。結果として猜疑心が強くなってしまうことがあります。何か問題が起きてしまうと、 自分に原因があっても人を疑ってしまう ことが一因。 また、人の話をしっかりと聞いていないことの原因には、猜疑心が強い人の性格的な特徴である固定概念の強さや、人のことを決めつけてしまいがちな性質があることも多いです。 言動&行動2. 「いや」「でも」「だって」といった否定的な接続詞を使う 相手の言葉を否定するような言い回しをしがちな人は猜疑心が強いがゆえに 人の言葉を疑ってかかることが多い ため、否定的な接続詞として表れるのです。 否定的な言葉には「いや」「でも」「だって」などがあります。その言葉を発した人としては何らかの考えを持っての発言かもしれませんが、否定された相手は少なからず不快な思いをしてしまいます。 まずは「そうですね」などの肯定の言葉で受け止めてから意見を述べるのをおすすめします。 言動&行動3. 頭が良すぎて、先のことまで考えすぎてしまう 頭の回転が速い人は先のことまで予測しようと考えます。ただし、予測の段階で色々な事に対して疑ってかかることも多いため、猜疑心に繋がりやすくなります。 頭が良すぎると予測可能なケースの種類も多い ため、そのケースごとに予測をたてる場合も。色んな事に疑いをもって検討する、という意味では猜疑心が強いと考えられます。 言動&行動4. 【猜疑心診断】猜疑心が強い人の15の特徴。克服する方法も教えます！ | Smartlog. 何か起きると人のせいにしてしまう癖がある 何か起きると人のせいにしてしまう癖がある人も、猜疑心が強いといえます。猜疑心が強いと人を疑うため、何かあっても人のせいにする癖があります。そのため、猜疑心が強い性格といえるでしょう。 また、人のせいにすることは「視野が狭く、自分のことしか考えられていない」という元々の性格が原因の場合もあります。人の立場に立って考えるようにすることも円滑に日常生活を送る上では必要です。 言動&行動5. 人間関係が狭く、新しい友だちが少ない 日常生活を狭い人間関係の中で送っている人も猜疑心が強くなってしまう場合があります。日々関わる人の数が少ないと一人一人にべったり依存しやすくなる結果、相手を束縛しがちになります。 その過程で相手が何をしているのかとても気になり、 妬みの感情 が生まれやすくなったり、相手が自分をどう思っているのか疑いの気持ちが生まれやすくなったりしてしまうからです。 言動&行動6.
SAGE Journals| Does High Self-Esteem Cause Better Performance, Interpersonal Success, Happiness, or Healthier Lifestyles? Wikipedia| ダニング=クルーガー効果 Wikipedia| 自尊心 【ライタープロフィール】 StudyHacker編集部 皆さまの学びに役立つ情報をお届けします。
義理も人情もない人の恋愛傾向 義理も人情もない人は、普通の恋愛ができません。 衝動的であり、性的に奔放な場合が多いので、常に危険と隣り合わせです。 ですが、刺激を求めるタイプであり、自分や相手の安全を無視した行動をしてしまうこともあります。 時に過ちを犯してしまうこともあるので、注意が必要です。 また、 思いやりに欠け、快楽的であり、体だけの関係を求める、あるいは強要するような人もいるでしょう。 支配的で依存的であるので、相手との関係が歪み、崩壊しやすいのが常です。 また、恋をしているフリをして、相手をつけこもうとするタイプの人もいるでしょう。 情や思いやりにかけ、相手の金銭や権力などを目当てに近づきます。 嘘をつくのが平気なので、耳触りの良い甘言を用いて誘惑し、自分の思い通りに動かそうとします。 口が達者で、洗脳も得意な場合もあり、相手を支配し、独占することもあるでしょう。 時に詐欺などの犯罪に巻き込まれることもあるので、関わらないようにすることが大切です。 義理も人情もない人は、冷たく自己中心的な人です。 そうした考え方を改めなければ、周囲との衝突は避けられないでしょう。 また、 そうした人に利用されないためにも、警戒し距離を置くことが大切です。
肌荒れ、冷え性、便秘ぎみ、疲れやすいなど、体の悩みは人それぞれ。自分の体の特徴を知って体質を改善していけたらいいですね。そこで今回は「漢方」に注目!薬剤師であり、「国際中医師」の資格を持つ漢方の専門家・藤村望さんにお話を伺いました。全4回にわたり、体質セルフ診断、体のバランスアップ食養生、風邪予防、簡単漢方レシピなどの情報をお届けします! 冷えは老化を進める?! 中医学漢方・中医美容・薬膳の専門家 藤村望さん 中医学漢方・中医美容・薬膳の専門家、藤村望さんは、長崎市で代々続く藤村薬局本店の薬剤師。漢方相談の窓口で体質改善、アンチエイジング、妊活などの支援を行い、SNSやセミナーでは「食べる漢方」をテーマに日々の生活養生や漢方の知恵なども発信しています。 そんな藤村さんのモットーは「ずっと綺麗でいること」。漢方はどんなエステより、どんな高価な美容液より、最高のアンチエイジングになるのだとか。心身ともに健やかに、そして美しくいられるように、漢方での体質改善の秘訣についてお聞きしました! 運命の人占い | 出会いから運命の人の特徴まで無料で占う | 占いTVニュース. Q. ステイホームで巣篭もりの日々が続きます。運動不足が気になりますが、体調面ではどんなことが心配ですか。 藤村さん:例えばリモートワークで家の中で同じ姿勢で仕事をしていると、呼吸が浅くなってしまい、リンパの流れが悪くなってむくみやすくなります。特に猫背ぎみの方は、普段から呼吸が浅くなりがちなので、背筋を伸ばすことを意識してください。姿勢を正すだけでも呼吸が深くなり、リンパの流れも改善されます。 Q. 冬の寒さで体の冷えも気になります。 藤村さん:漢方は中国伝統医学「中医学」に基づきますが、「冷やすと老ける」は中医学では昔から言われていることです。冬場の冷えは、まさにアンチエイジングの天敵。冷え対策の手っ取り早い方法は「カイロ」です。カイロを貼る位置にコツがあって、おへそから指4本下の「関元」と、おへその真裏の背中「命門」というツボに貼ると、全身を温めるのに効果的ですよ。 あなたは冷え性?のぼせ症? Q.
ゴミ屋敷…とまではいかなくても、自分の部屋がカオス状態! そんな経験ありませんか? もしも思い当たる節があるなら、それは"片付けられない症候群"かも!? まずは下記のリストをチェックして、いくつ当てはまるか試してみてほしい。 □ケアレスミスが多い □注意を持続できない □人と対面して話すのが苦手 □話が飛んでしまう傾向がある □ソワソワしてしまう □指示に従えない □じっと人を待つことができない □早合点が多い □考えが飛躍する □掃除中に昔のアルバムが出てくるとついつい見入ってしまう □忘れ物が多い。財布を忘れて出掛けることもしばしば □自分が今、何をやっていたか分からなくなる □挙動不審だね、と友達に言われることがある □しゃべり過ぎることがある □やりたいことは今すぐやる!
心の防御策は取れてる?あなたのハートセキュリティ強度診断 あなたのお金回りをよくしてくれるこんな「趣味」 1位 あなたの女子タイプ診断 2位 もし飼うなら?あなたにピッタリな犬種はなに? 3位 もし飼うなら?あなたにピッタリな猫種は? 4位 5位 今の自分に必要なものは何? 1位 双子座 2位 牡羊座 3位 水瓶座 4位 射手座 5位 獅子座 6位 天秤座 7位 蟹座 8位 牡牛座 9位 魚座 10位 山羊座 11位 乙女座 12位 蠍座 今日の星占いランキング » デイリー占いランキング 1 母が超綿密鑑定!「あなたの4大転機」〜人生・出逢い・仕事・片想い 2 DNAレベルで丸裸【あの人の12の本心】愛情/本気度/3ヶ月後/最終関係 3 諦めたくないけど……もう限界。二人の最後は【恋人? 自然消滅?】 4 もっと近づきたい・触れたい【あの人も同じ想い?】官能願望全暴露 5 恋叶って滴る涙【二人の愛◆18章】全宿縁×お互いへの感情×最終関係 もっと見る 既婚者の方との遠距離恋愛、... (37才 女性) 運命の人に出会うには、どの... (45才 女性) 長年お付き合いしている彼の... (28才 女性) 心理テスト そのままでは嫌わてしまう…あなたのワガママ度はどのくらい? 傷つく前に離れたほうがよい?彼のウソつき度を診断 特集 やさしいママのヒミツ[PR] おうち時間の楽しみ方 ピックアップ クビレブラックの効果と飲み方は?本当に内側からス… ケノンの口コミは? 光美容器を実際に使ってみた効… 上へ戻る