2. 正当な理由がないと損害賠償請求される 以上の通り、解任理由は不要であり、「株主総会の普通決議」を得られれば、取締役を解任することが可能です。 しかし、「正当な理由」のない「解任」の場合には、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することが可能です。 この際に請求できる損害は、解任によって取締役に生じた損害です。 「正当な理由」がない場合とはどのような場合であるか、また、その場合の損害賠償請求については、後ほど詳しく解説します。 1. 3. 招集通知を退任する取締役にも行う 株主総会を開催する場合には、株主に対して「招集通知」を行うことが原則です。なお、株主全員の同意がある場合には、招集通知を省略することも可能です。 ここで注意しなければならないのが、「招集通知」は、その株主総会で解任することを予定している取締役に対しても、適切に行わなければなりません。 感情的な問題で解任する場合など、あえて「招集通知」を退任する取締役にだけ行わなかったことから、せっかく行った株主総会の解任決議が、後に無効であるとして争いの火種にもなりかねません。 2. 取締役解任の訴え 取締役の退任を求める株主が、議決権の過半数を有していない場合、株主総会における解任決議が否決されるおそれがあります。 株主総会で解任決議が否決された場合には、一定の場合には、取締役の解任を求めて訴訟提起が可能です。 取締役解任請求の訴訟が可能なケースとは、次のような条件です。 取締役の職務執行に、不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合 :例えば、横領・背任行為、会社財産の使い込み行為がこれに該当します。 議決権の3%以上もしくは発行済株式の3%以上の株式を、6か月前から引続き保有 :議決権を行使できない株主と、解任対象の役員である株主を除いて算出します。 解任決議を否決した株主総会から30日以内 :招集手続が行われたけれども、定足数に足りなかった場合もこれに該当します。 この取締役解任請求の訴訟の被告は、「会社及び解任を求める取締役」とされています。 取締役解任の訴えに勝訴した場合には、判決確定により、当然に解任の効果が生じ、職権で「解任」された旨の登記がされます。 3. Ｑ 突然取締役を解任された。どう対応すればよいか？ | 経営を強くする顧問弁護士｜企業法務オンライン（湊総合法律事務所）. 取締役解任のリスク 過半数の議決権を有する株主であれば、いつでも取締役を解任できるわけですが、それでも、既に解説した「損害賠償請求」のリスクをはじめ、取締役解任には多くのリスクが付きまといます。 そのため、軽い気持ちで取締役の解任を進めるべきではありません。 次に解説する、取締役の解任に付随するリスクをよく検討し、それでも解任を行う必要があるかどうか、慎重に判断してください。 3.
4. 登記簿上の記載 取締役が退任した場合には、「変更の登記」によって公示する必要があります。 そして、取締役を解任した場合には、登記簿において「解任」と明記されることから、外から見ても、その取締役が解任されたことが明らかにわかってしまうというリスクがあります。 解任された取締役にとって、「問題ある人物である。」というイメージを抱かれやすいというデメリットとなるのはもちろんのことですが、会社にとってもデメリットとなります。 解任するような取締役を選任していたという事実は、解任後、M&A、IPO、追加投資などあらゆるタイミングで問題となり、解任理由や経緯が、デューデリジェンスの対象となります。 4. 「解任」以外に、取締役を退任させるには? 役員のパワハラ・セクハラ行為…解雇はできる？ - シェアしたくなる法律相談所. 以上の解説で、取締役を解任することは、たとえ法律上可能であったとしても、リスクが大きいことが十分ご理解いただけたのではないでしょうか。 たとえ、過半数の議決権を有する株主であったとしても、「正当な理由」が存在すると明らかにいえる場合でない限り、直ちに取締役を解任することには慎重になった方がよいケースが多いでしょう。 取締役が退任するケースは「解任」以外にも存在します。したがって、取締役の解任を強行する前に、次で解説する方法によって取締役に退任してもらうことはできないかどうか、検討してみてください。 4. 辞任(自主的な退任) 取締役であっても、従業員と同様、自主的な退任、すなわち、「辞任」することが可能です。 取締役自身の意思によって自主的に辞めてもらえる場合には、事後的に損害賠償などの法的トラブルが発生するリスクは格段に減少します。 そのため、まずは、取締役に辞任してもらえないかどうか、交渉した方がよいでしょう。 4. 任期満了による退任 次に、取締役には一定の任期があります。任期が満了したら、その後も取締役に選任されるためには、「再任の決議」が必要です。 そこで、「任期満了」により再任せずに「退任」してもらう方法もあります。 任期満了による退任の場合には、取締役を解任する場合とは異なり、損害賠償請求されるおそれはありません。 5. まとめ 一旦は「取締役」として人選し、選任した以上は、その後、取締役を解任することは、文字通り「最終手段」でなければなりません。 まずは、自主的な退任を促して交渉を進め、辞任の意思がないことが明らかとなったとしても、任期満了による退任では間に合わないかを検討するようにしてください。 どうしても取締役の解任をする必要があるという結論に至った場合であっても、正当な理由のない解任は、任期期間中の報酬を基準として、損害賠償請求を受けるリスクがあります。また、その他にもさまざまなリスクが、取締役の解任には付随します。 取締役の早期の解任を検討している場合には、早めに企業法務を得意とする弁護士までご相談ください。 「企業法務」についてイチオシの解説はコチラ!
この記事を書いた人 最新の記事 顧問弁護士とは、企業の「強力な参謀役」です。お悩みのことがあれば、どのようなことでもまずはご相談いただき、もし当事務所が解決するのに適さない案件であれば、解決するのに適切な専門家をご紹介させていただきたいと考えております。経営者の方々のお悩みを少しでも軽くし、経営に集中していただくことで、会社を成功させていっていただきたいと思います。
取締役は、株主総会の普通決議で解任できるとされています(会社法339条1項。ただし、決議の要件は定款で加重できるので、定款の確認が必要です)。解任の理由に法律上の制限はありません。もっとも、「正当な理由」がないのに任期満了前に取締役を解任した場合は、解任によって生じた損害を賠償しなければなりません(会社法339条2項)。 どのような場合に「正当な理由」が認められるかについては法的な評価を伴う問題であり、これまでにもしばしば正当な理由の存否が裁判で争われています。 これまでの具体例を概観すると、まず、横領・背任行為や定款の手続を無視した職務執行など、職務執行上の法令・定款違反行為が「正当な理由」の典型例といえます。 では、病気で入院した場合はどうでしょうか? 裁判例によると、持病の悪化により療養に専念することを要する場合は「正当の理由」がないとはいえないとしています(最高裁判所昭和57年1月21日判例)。ですから、入院を理由とする解任の場合、取締役としての職務執行に支障を来すほどの期間の療養を要する見込みであれば正当な理由と評価できる可能性があります。 取締役としての能力不足についてはどうでしょうか? ささいな経営判断の失敗の場合まで賠償を要せずに取締役を解任できることになってしまうと、「正当の理由」なき解任の場合は賠償を要するとして取締役の利益を保護した会社法の趣旨に反するため、単にミスがあったことなどを理由として「正当な理由」があると評価することは困難でしょう。 もっとも、能力の著しい欠如など職務への著しい不適任にまで達している場合は、「正当の理由」が認められる余地はあると考えられます。実際の例では、監査役の解任の事案ではありますが、明らかな税務処理上の過誤を犯したことを著しく不適任であり解任に正当事由があるとした東京高裁判決(昭和58年4月28日)があります。 「正当な理由」の存否については以上のように概観できますが、最終的には具体的な事情をふまえた法的評価の問題となりますので、個別のケースについてはご相談ください。
役員と一般社員では、扱いに差は出るのでしょうか? 「一般社員のパワハラ・セクハラの場合も判断基準は同じです。パワハラ・セクハラに対する懲戒解雇について、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められるかどうかで判断されます。 もっとも、役員が人事権等の優越的地位を利用してパワハラ・セクハラを行った場合、悪質性が高いとして、懲戒を行うべき合理的な理由、懲戒解雇の相当性が認められやすくなることは考えられます」(冨本弁護士) 役員であっても、就業規則に解雇規定が定められており、社会的通念上「解雇相当」と判断される場合は、一般社員と同じよう処理できるようです。 セクハラやパワハラは、人生を変えかねません。行わないようにしてください。 *取材協力弁護士: 冨本和男 (法律事務所あすか。企業法務、債務整理、刑事弁護を主に扱っている。親身かつ熱意にあふれた刑事弁護活動がモットー。) *取材・文:櫻井哲夫(フリーライター。期待に応えられるライターを目指し日々奮闘中) 【画像】イメージです *KPG Payless2 / Shutterstock 【関連記事】 * 「朝出社したら会社が無かった」…勤め先が倒産したらするべき5つのこと * 私的な会食を経費として計上…この場合どんな罪になる? * 会社に交通費を多く申請…バレたら懲戒の対象になる? * 残業時間の上限は1カ月で45時間!? 「36協定と長時間労働」の意外なカラクリ * 同業他社への転職を制限…これって合法?
Q 突然取締役を解任された。どう対応すればよいか?
背泳ぎ状態で壁を蹴る では実際のクイックターンに入りましょう。 手順 ターンの手前5mラインからイルカ飛びスタートです。 1,2回のクロールストロークでプールの底に「T」の字の印が目に入ると思います。目に入ったら両手で気を付けの姿勢に入ります。 そして力強く頭をお腹に入れる反動使ってとんぼ返りです。両手で水を上に耳の後ろまで水をプッシュすることを忘れないでください。この時は1回転せずに上体が上を向いた仰向け状態のまま壁を蹴ります。 反動で状態がターンの壁を向いてしまいますが、そこまでは回転せず仰向け状態でストップして水平状態のまま壁を蹴ります。両手で水を耳の後ろまでプッシュしたあと両手は進行方向を向いています。両手をまっすぐ伸ばせば素晴らしい蹴伸びスタートの姿勢が取れています。 仰向け状態で壁を力強く蹴ります。蹴ると同時に上体を横回転させてうつ伏せ状態に移行します。これでクロールのターンが完成です。 鼻から水が入っていませんか?鼻に水が入るようではターンの回転が遅いもしくは吐く息が弱いですから、この点を修正して練習を繰り返しましょう。 3-3. 浮き上がり ポイント ターンの中盤とんぼ返りをして仰向け状態で壁を蹴りますが、壁を蹴ってから仰向け状態からうつ伏せ状態に移行しながら浮き上がるというのがコツです。 この間、ターン完了するまでに身体は前回転1/2、横回転1/2するのがクイックターンです。この2重の1/2回転を一度にするのは難しく鼻に水が入らないように素早くターンしなければなりません。 いしはら 例えば、私のように仰向きで壁を蹴る人90度身体を垂直にして壁を蹴る人、そして完全にうつ伏せ状態で壁を蹴る人いろいろなタイプの人がいますがご自分で一番やりやすい方法で蹴りだすのが良いでしょう。 仰向けで蹴ると鼻に水が入るという人には少しで身体を横回転させて垂直以上になってから壁をけると良いと思います。 浮き上がり状態や鼻に水が入る状況次第で随時に変更ができるといいかもしれません。 3-4. タイミング練習 いままでクイックターンの部分的な解説をしました。でもターン前5mラインを通過後にターン完成して蹴伸び浮き上がり後5mラインを通過するまでをタイミングよく一連の動きで行うには相当に練習が必要です。上のアニメ動画を見てタイミングのイメージを覚えましょう。 ターン前5mラインを通過して何かきめでターンに入るかそれは練習の度に数を数えて練習し、その回数を微調整しながらタイミングをつかむのが大切です。 人それぞれストローク数に違いがあります。また個人の力量が向上することによってもタイミングは随時修正していく必要があります。 一連のストロークの中ではターンに入る時、気をつけ姿勢をどうとるかがタイミングをとるコツです。手を前で合わせて両手一緒にかいて気をつけをするかクロークのストローク中の手のかきで気をつけをするかはターン前のタイミングでいろんなケースが出てきます。 どんな状況でもターン前で気をつけができるようになると素晴らしいと思います。 ポイント とんぼ返り回転のタイミングを取るのは頭を素早く折りたたんで回転するのが効率的です。それに素早く回転するにはターン前のスピードが必要です。全力スピードから腰を支点にして素早く回転するタイミングを何回も練習しましょう。 3-5.
ハナ呼吸のススメ(乳幼児のママさんへ) 当院には、多くの子供さんが、風邪気味で鼻水や咳がとまらない、鼻づまりで寝づらそう、夜中に起きてしまう、といった症状で、お母さんに連れられて受診されます。中には一か月以上も症状が続いていたり、他院でお薬をもらっているが治らないといって連れてこられるお母さんもおられます。乳幼児の風邪症状(鼻水、咳、タン)に投与できる薬はそれほどバリエーションがあるわけではなく、医師や病院によって、投与する薬が全然違う、ということはありません。 耳鼻咽喉科では薬の投与に加えて、鼻水の吸引やネブライザー治療といった直接の処置により、つらい症状を緩和し、治癒に導くよう治療を行っています。 昔から「子供はカゼの子」という言葉がありますが、そもそも、なぜ小さいお子さんはすぐ風邪をひき、治りにくく、鼻水や咳・タンが長引くのでしょうか?
鼻に水が入ったときの対処 ターン中、鼻に水が入った時、それはもう耐えられないくらい鼻の奥が痛いですよね。お察しします。 でもその時には何回も鼻から息を何回も力一杯吐き出して痛みを早く解消してください。横になったりする場合もあろうかと思いますが、私は何度も勢いよく鼻から息を吐きだすことで痛みが取れると思います。 それに鼻から息を吐きだす練習にもなります。そしてこの鼻に水が入って辛い思いは誰でも経験することですからさほど心配はする必要はないと思います。 直ぐに解決できることだと思います。 4. まとめ 水泳の上達する過程でクイックターンは避けて通れません。でも「私はクイックターンはしない」とお考えのシニアスイマーもあろうかと思います。 でも個人メドレーではバタフライから背泳ぎ、背泳ぎから平泳ぎはターンで必ずうつ伏せから仰向け、仰向けからうつ伏せの動作をターンでしなければなりません。クイックターンでなくてもこの動作は必要です、クイックターンの要領は知っておく必要があり、また経験しておく必要があります。 まとめ! このクイックターン練習段階で誰でも鼻に水が入るのは避けて通れません。 それは息を止めていれば鼻から水は入らないとの誤解はクイックターンでは通用しません。必ず息を強く吐かなければなりません。 そして慣れていない鼻から息を強く吐いている間にクイックターンが終了しなければ鼻に水が入ります。 従って鼻に水が入らないようにするためにはターンが上手になることなのです。ターンが上手になれば鼻に水が入りません。 この記事では 鼻に水 が入るメカニズムから水が入らないような効率的なクイックターンの要領やそのタイミングの取り方に詳しく述べてきましたがお楽しみいただけたでしょうか。 ターンが上手にできれば他のメンバーさんからは、それはそれは優雅に見えます。そのターンもレースのような素早いターンではなく優雅にスローモーションのようなクイックターンは素晴らしいパフォーマンスです。 どうぞそのような優雅で鼻に水が入らないようなターンをいち早く身につけて欲しいと願ってこの記事は以上とさせていただきます。 最後までお付き合いいただき心から感謝しています。ありがとうございました。 なお、水泳やターンに関して参考になる記事を紹介しておきますのでご一読いただければ幸いです。
●アルコール 胃や食道、腸など消化管のがんにはアルコールがリスク要因であるともいわれています。 お酒と胃の関係|アルコールから胃を守るには?
くも膜下出血の症状の特徴は次の通り。 脳の表面に出血が起こり、致死率が高い 突然の激しい頭痛 吐き気・嘔吐 意識障害(意識の混濁) 両手両足の運動障害(麻痺) ■くも膜下出血を予防する方法 くも膜下出血の前兆・前駆症状・症状・原因とは によれば、くも膜下出血とは、脳を覆うくも膜と軟膜のすき間に出血を起こす病気で、多くは脳の動脈にできた瘤(こぶ)、いわゆる動脈瘤(りゅう)が破裂して起こります。 しかし、くも膜下出血の原因となる動脈瘤がなぜ出来るのか、いつ破裂しやすいかはわかっておらず、予防が難しいのだそうです。 くも膜下出血を起こさないようにするには、次のことに気を付けた方が良いそうです。 喫煙や大量の飲酒を避ける 高血圧にならないようにする 脳ドック → 脳卒中の症状・前兆・原因・予防 について詳しくはこちら 【くも膜下出血関連記事】 紅白初出場!星野源さんが乗り越えた「くも膜下出血」とは?